Contextualisation
Frédéric GUILLAUMOND – FGA Conseil a accompagné les trois associés dans la cession de leur société exerçant une activité de développement d’applications mobiles dans le secteur d’activité de la carte prépayée.
Les trois associés, déjà assistés par Frédéric GUILLAUMOND – FGA Conseil, en avaient acquis le contrôle en 2020 ; grâce à leur action commerciale et leurs développements techniques, ils sont parvenus à accroître de façon significative le chiffre d’affaires tout en améliorant la marge.
Dans ce contexte, ils ont été sollicités par un acteur majeur de leur marché, qui souhaitait réaliser une opération de croissance externe.
Processus réalisé
Dans le cadre des échanges avec l’acquéreur, Frédéric GUILLAUMOND – FGA Conseil a mené un premier travail consistant en une analyse des souhaits respectifs de chacun des associés afin de déterminer s’il convenait de céder la société holding ou la société d’exploitation.
Puis, l’accord entre cédant et cessionnaire étant formalisé par la signature d’une lettre d’intention, il a été envisagé la question de l’apport éventuel des titres à céder au profit d’une société holding à constituer.
Compte tenu des souhaits exprimés par un des associés cédants, Frédéric GUILLAUMOND – FGA Conseil, travaillant de concert avec un avocat fiscaliste, afin d’éclairer l’associé concerné sur les contraintes résultant de l’opération envisagée, a apporté son assistance dans la constitution d’une société holding par apport des actions à céder.
De ce fait, l’associé bénéficiera du régime du report d’imposition des plus-values prévues par l’article 150 OB ter du Code général des impôts, à condition d’investir le produit de leur cession, dans un délai de deux ans à compter de la date de la cession et à hauteur d’au moins 60 % du montant de ce produit, dans une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou encore libérale.
Au cours de cette opération, Frédéric GUILLAUMOND – FGA Conseil, apportant son expertise en matière de transmission d’entreprise, a participé à la négociation et à la formalisation des conditions de la transmission. Des discussions significatives ont ainsi eu lieu sur les engagements de non-concurrence des cédants ainsi que sur la garantie d’actif et de passif à consentir, pour parvenir à une rédaction la plus protectrice possible pour les cédants.
L’accompagnement par Frédéric GUILLAUMOND – FGA Conseil des cédants, notamment dans leurs projets respectifs suite à la cession, se poursuit.