Contextualisation
Les dirigeants de cette entreprise familiale de carrosserie et leur fils ont envisagé une reprise progressive par ce dernier de la société d’exploitation.
Processus réalisé
Il a été envisagé la cession au profit du fils repreneur de 51% du capital social de la société d’exploitation, un des deux dirigeants faisant par ailleurs valoir ses droits à la retraite.
Le fils repreneur a constitué par des apports en numéraire une société holding, destinée à acquérir les titres.
Compte tenu de l’emprunt bancaire souscrit pour financer l’acquisition de 51% du capital, et afin de répondre aux attentes de l’établissement bancaire, il a été procédé à la transformation en société par actions simplifiée de la société d’exploitation, suivie après l’acquisition des 51%, de la conversion en actions de préférence des actions acquises par le repreneur, afin de garantir le versement d’un dividende prioritaire, préciputaire et cumulatif, permettant d’assurer le paiement de la dette bancaire.
Dans le prolongement de ces opérations, il a été régularisé un pacte d’associés entre le repreneur et l’associé restant, afin de régir la circulation des titres, la gouvernance et la sortie programmée de l’associé restant.
Au cours de cette opération, FGA Conseil, apportant son expertise en matière de transmission d’entreprise, a participé à la conceptualisation et à la formalisation des conditions de la transmission.
L’accompagnement du repreneur par FGA Conseil se poursuit.
